第一章 總則
第一條 為貫徹落實黨的十九大關于推動形成全面開放新格局，創新對外投資方式，加快培育國際經濟合作和競爭新優勢的要求，推動落實江蘇“爭當表率、爭做示范、走在前列”的新使命新任務，促進金融業對外開放發展，規范開展合格境內有限合伙人對外投資試點工作，根據有關法律、法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的合格境內有限合伙人，是指符合本辦法第四章規定的條件，以自有資金認購本辦法規定的試點基金的境內自然人、機構投資者以及本辦法規定的其它投資者。
本辦法所稱的試點基金管理企業，是指經江蘇省合格境內有限合伙人對外投資試點工作聯席會議（以下簡稱聯席會議）認定，注冊在江蘇省并實際經營的、以發起設立試點基金并受托管理其對外投資為主要經營業務，且符合本辦法第二章規定的企業。
本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業依法在江蘇省發起，以合格境內有限合伙人參與投資設立的、以人民幣或外匯（含人民幣購匯）按照本辦法規定進行對外投資，且符合本辦法第三章規定的基金。
第三條 試點基金管理企業發起設立試點基金，運用試點基金的自有資金對外投資，應符合相關法律、法規和本辦法的規定，維護投資者的合法權益。
第四條 試點工作建立跨部門聯席會議機制。聯席會議成員單位包括但不限于省地方金融監管局、人民銀行南京分行、外匯局江蘇省分局、江蘇證監局、省發展改革委、省商務廳、省市場監管局、江蘇銀保監局等。聯席會議辦公室設在省地方金融監管局，成員單位在國家有關部門指導下，按職責分工推動試點工作。
第五條 聯席會議成員單位共同負責認定企業試點資格，給予試點額度，統籌推進試點工作。
第六條 聯席會議應制定和落實各項政策措施，協調解決試點過程中的有關問題。聯席會議工作規則另行制定。
鼓勵本試點工作在江蘇自貿試驗區先行先試。
第二章 試點基金管理企業
第七條 本辦法規定的試點基金管理企業分為內資試點基金管理企業和外商投資試點基金管理企業。其中，外商投資試點基金管理企業，是指按照本辦法規定由境外自然人或機構等參與投資設立的試點基金管理企業。
第八條 試點基金管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。
第九條 試點基金管理企業，應符合以下條件：
（一）注冊資本不低于1000萬元人民幣或等值外幣，出資方式僅限于貨幣，出資應按照公司章程∕合伙協議的約定或在取得試點資格之日起2年內（以孰早者為準）全部繳足；
（二）擁有符合本辦法第十條規定的具有境外投資管理相關經驗的人員；
（三）有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，最近3年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法機關、監管機構的立案調查；
（四）外商投資試點基金管理企業的控股股東、實際控制人、執行事務合伙人中任一主體應為經所在國家或地區監管機構批準從事投資管理業務，具備所在國家或地區監管機構頒發的許可證件的金融企業；或具有良好投資業績、管理基金規模不低于10億元人民幣或等值外幣的基金管理企業；
（五）內資試點基金管理企業的控股股東、實際控制人、執行事務合伙人中任一主體應為國家金融監管部門批準的持牌金融機構或由其控股50%以上的一級子公司；或已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，且已完成至少一只私募基金備案，具有良好投資業績、管理基金規模不低于10億元人民幣或等值外幣的基金管理企業；
（六）試點基金管理企業的控股股東、實際控制人、執行事務合伙人中任一主體凈資產不低于2000萬元人民幣或等值外幣，資產質量良好，具有規范的內部治理結構和健全的內部控制制度，在境內外資產管理行業從業3年以上；
（七）存續經營的內資試點基金管理企業，應已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，且已在中國證券投資基金業協會完成至少一只私募基金的備案；
（八）按審慎性原則要求的其他條件。
第十條 第九條第（二）項所指的條件是：
具有資產投資管理經驗的核心團隊，且至少具備1名5年以上以及2名3年以上境外投資管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員；主要投資管理人員最近5年內沒有違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟（仲裁）案件，且個人信用記錄良好；
上述人員的資產投資管理經驗和職位安排應當與試點基金管理企業的境外資產投資管理發展規劃相匹配。同時，隨著業務的發展，試點基金管理企業應當及時增加具備相關經驗的人員。
第十一條 試點基金管理企業可從事以下業務：
（一）發起設立試點基金；
（二）受托管理試點基金的投資業務并提供相關服務；
（三）依法開展投資咨詢業務。
如需開展其他業務，須經聯席會議同意。
第三章 試點基金
第十二條 試點基金可以采用公司型、合伙型或契約型等形式。
第十三條 試點基金應滿足以下條件：
（一）初始募集規模應不低于5000萬元人民幣（或等值外幣），出資方式僅限于貨幣形式；
（二）試點基金的投資者應符合本辦法第四章規定，且投資者人數符合法律法規相關規定；
（三）按審慎性原則要求的其他條件。
第十四條 試點基金可以自有資金開展以下投資業務：
（一）境外非上市企業的股權和債權；
（二）境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券；
（三）境外證券市場（包括境外證券市場交易的金融工具等）；
（四）境外股權投資基金和證券投資基金；
（五）境外大宗商品、金融衍生品；
（六）經國家有關部門批準的其他領域。
試點基金對外投資應遵守對外投資相關法律、法規及規范性文件的規定。如需履行對外投資備案或核準手續的，應按照相關法律法規規定辦理。
第四章 合格境內有限合伙人適當性管理
第十五條 試點基金的合格境內有限合伙人是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只試點基金的金額不低于300萬元人民幣或等值外幣的境內自然人、機構投資者或本辦法規定的其他投資者，且符合以下標準：
（一）最近一年末凈資產不低于1000萬元人民幣的單位；
（二）具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一的自然人：金融凈資產不低于300萬元人民幣且金融資產不低于500萬元人民幣，或者近3年本人年均收入不低于50萬元人民幣。
前款金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
第十六條 下列投資者可視為合格境內有限合伙人：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法備案的資產管理產品；
（三）投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員；
（四）中國證券監督管理委員會規定的其他投資者。
以合伙企業、契約等形式，通過匯集投資者資金直接或者間接投資于試點基金的，試點基金管理企業應當穿透核查最終投資者是否為合格境內有限合伙人，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）（二）（四）項規定的投資者投資試點基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格境內有限合伙人和合并計算投資者人數。
第十七條 合格境內有限合伙人應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資試點基金。
第十八條 試點基金管理企業應當切實履行合格境內有限合伙人適當性管理職責，了解客戶的身份、財產與收入狀況、投資經驗、風險偏好、投資目標等相關信息，有針對性地進行風險揭示、客戶培訓、投資者教育等工作，引導客戶在充分了解境外投資市場特性的基礎上參與對外投資。
試點基金管理企業應當建立健全合格境內有限合伙人適當性管理的具體業務制度和操作指引，并通過多種形式和渠道向客戶告知適當性管理的具體要求，做好解釋和宣傳工作。
試點基金管理企業應當妥善保管客戶適當性管理的全部記錄，并依法對客戶信息承擔保密義務；應當指定專人受理客戶投訴，妥善處理與客戶的矛盾與糾紛，認真記錄有關情況。
第十九條 試點基金管理企業和試點基金不得向合格境內有限合伙人承諾保本保收益。合格境內有限合伙人應簽署風險揭示書。試點基金管理企業和試點基金應當向合格境內有限合伙人募集資金，合格境內有限合伙人累計不得超過法定人數；不得向合格境內有限合伙人之外的單位和個人募集資金，不得向不特定對象宣傳推介。
第五章 試點申請
第二十條 申請試點資格應向聯席會議辦公室提交申請材料，由聯席會議辦公室組織各成員單位聯合審定，對同意開展試點、給予試點額度的企業，出具書面意見。
第二十一條 申請成為試點基金管理企業，申請人應提交以下材料：
（一）試點申請書；
（二）符合本辦法第九條規定的證明文件；
（三）聯席會議成員單位按審慎性原則要求的其他文件。
第二十二條 申請成為試點基金，申請人應提交以下材料：
（一）擬申請試點基金的計劃說明書／募集說明書／推介材料；
（二）符合本辦法第十三條規定的證明文件；
（三）聯席會議成員單位按審慎性原則要求的其他文件。
第二十三條 獲準試點的管理企業和基金應辦理登記注冊和登記備案手續，并將相關材料按規定報送聯席會議辦公室。
第六章 資金托管
第二十四條 試點基金管理企業應委托一家在江蘇省內具有托管資格的金融機構作為試點基金的境內托管人，并作為獨立第三方監控資金使用情況。境內托管人應符合以下條件：
（一）有外匯指定銀行資格、證券投資基金托管資格和經營人民幣業務資格；
（二）總部法人最近1個會計年度末實收資本不少于30億元人民幣或等值外幣；
（三）有足夠熟悉境內外托管業務的專職人員；
（四）具備安全托管資產的條件；
（五）具備安全、高效的清算能力；
（六）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；
（七）最近3年內未受到監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；
（八）最近3年無重大違反外匯及跨境人民幣業務管理規定的行為；
（九）聯席會議成員單位按審慎性原則要求的其他條件。
第二十五條 試點基金的境內托管人應履行的職責包括但不限于：
（一）須根據募集資金情況，為試點基金開設相應專用賬戶，對試點基金托管賬戶內資金進行安全托管；
（二）辦理試點基金的有關跨境收支、結售匯業務，嚴格遵守國際收支申報、銀行結售匯統計等外匯管理要求，報送結售匯統計報表并完整保存與申報有關的紙質單據備查；
（三）對保管的對外投資資金分賬管理、獨立核算，在業務機制和流程上保證自有資金及托管的其他資產與試點基金的資產完全隔離；
（四）按照境內外有關法律法規、托管協議的約定辦理試點基金資產的清算、交割事宜；
（五）依法監督試點基金管理企業的投資運作，確保基金按照有關法律法規、投資管理協議約定的投資目標和限制進行管理；如發現投資指令或資金匯出匯入違法、違規，應及時報告相關外匯局，并抄送聯席會議辦公室；
（六）保存合格境內有限合伙人的跨境資金匯出、匯入、兌換、資金往來、委托及成交記錄等相關資料，保存的時間應不少于20年；
（七）聯席會議成員單位根據審慎監管原則規定的其他職責。
第二十六條 境內托管人應在辦理資金匯出前審核試點基金的投資范圍。如投資行為需履行對外投資備案或核準手續的，還應審核對外投資主管部門出具的相關書面意見，按單筆項目投資規模進行跨境資金匯劃。
第二十七條 根據業務需要，境內托管人可委托一家境外具有托管資質的機構為試點基金管理企業辦理境外資金托管。試點基金管理企業對外投資資金通過境外托管賬戶劃往境外投資項目，境外托管賬戶收支范圍限于與境內托管賬戶之間的資金劃轉以及試點基金管理企業對外投資項下相關收支。
第七章 行政管理
第二十八條 試點基金管理企業可自行管理或委托符合本條規定條件的境內外企業作為行政管理人。被委托的行政管理人應具備以下條件：
（一）具備從事基金服務業務的相關資質；
（二）配備專門從事基金行政管理業務的部門或團隊，并有足夠熟悉境外基金行政管理業務的專職人員；
（三）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；
（四）最近3年未受到監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。
其中，內資試點基金管理企業委托的行政管理人應為經中國證券投資基金業協會登記的私募基金服務機構。
第二十九條 試點基金管理企業或行政管理人應履行的職責包括但不限于：
（一）依照試點基金的估值政策和流程計算基金的資產凈值和投資收益情況，并定期向合格境內有限合伙人發布；
（二）維護試點基金的財務賬簿和記錄，并可提供完整的試點基金執行的交易記錄；
（三）維護與試點基金投資、退出及交易有關的支持基金的資產凈值計算的所有文件；
（四）提供與權益的發行、轉移和贖回有關的登記及過戶代理服務并執行相關操作；
（五）依照有關反洗錢法律、法規、政策和程序，核實試點基金投資者的身份；
（六）及時向聯席會議成員單位報送信息。
第八章 外匯登記及資金匯兌
第三十條 試點基金管理企業在取得試點資格以及對外投資額度后，應持獲準試點書面意見到所在地外匯局辦理外匯登記。
第三十一條 試點基金管理企業辦理外匯登記后，試點基金應憑開展業務相關證明文件，至境內托管人開立托管專用賬戶，并提交相關材料以供核查。
第三十二條 試點基金管理企業募集合格境內有限合伙人資金，可在購匯后或直接以人民幣形式通過托管專用賬戶進行對外投資。試點基金收到的投資本金和收益，須得到試點基金管理企業或行政管理人審核確定。已實現的投資收益和本金，應匯至境內托管人的專用賬戶。
第三十三條 試點業務開展過程中涉及人民幣跨境收付的，試點基金管理企業、境內托管人須按有關法律法規辦理。
第三十四條 試點基金及管理企業發生增資、減資或股東／合伙人變更等重大事項時應按規定至所在地外匯局辦理外匯登記變更手續。試點基金管理企業退出試點業務后，試點基金管理企業應到所在地外匯局申請辦理注銷登記。
第九章 額度及投資管理
第三十五條 試點基金管理企業可發起成立多只試點基金。除另有規定外，試點基金管理企業可在其設立的各基金之間靈活調劑單只試點基金對外投資額度，各單只試點基金對外投資額度之和不得超過經聯席會議批準的試點基金管理企業對外投資額度。
第三十六條 對外投資額度實行余額管理。試點基金管理企業發起的所有試點基金本、外幣對外投資凈匯出（不含股息、稅費、利潤等經常項目收支）之和不得超過該試點基金管理企業獲批的投資額度。額度一年內未使用的，聯席會議辦公室有權收回全部試點額度。
第三十七條 試點基金管理企業不得使用本試點額度在中國境內進行投資。
第十章 監督管理
第三十八條 試點基金管理企業和試點基金在完成登記備案后，省市場監管局應將其商事主體登記信息實時推送到信息共享交換平臺，聯席會議相關成員單位應根據需求通過信息共享交換平臺獲取省市場監管局相關數據。
第三十九條 聯席會議成員單位根據各自職責負責試點基金管理企業和試點基金的監督管理。
第四十條 試點基金管理企業應按期向聯席會議辦公室報送上年度試點基金的資金變動、結售匯情況、對外投資情況及相關投資產品信息。
第四十一條 試點基金管理企業、境內托管人、行政管理人等信息披露義務人應按照相關法律法規、規范性文件和本辦法規定及其與合格境內有限合伙人的相關約定在基金募集、運作的全過程履行信息披露義務。
第四十二條 境內托管人應按照相關法律法規要求，對試點業務進行盡職審查和事后監督。定期編制業務情況表，報送相關外匯局，并抄送聯席會議辦公室。
第四十三條 境內托管人和行政管理人應及時向聯席會議辦公室報告試點基金資產托管相關的重大事項和試點基金管理企業違法違規事項。違法違規事項逾期未改正的，由聯席會議辦公室取消試點資格并收回試點額度，并由有權部門按相關規定進行處罰。
第四十四條 試點基金管理企業和試點基金違反本辦法規定的，聯席會議辦公室應組織有關管理部門進行調查，情況屬實的，責令其限期整改；逾期未改正的，聯席會議辦公室應向社會公告，并會同相關部門依法進行查處；構成犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責任。
第十一章 附 則
第四十五條 本辦法在江蘇省范圍內適用，由聯席會議辦公室負責解釋，根據江蘇省開展合格境內有限合伙人對外投資試點工作的實施進展情況，對相關規定進行適時調整。
第四十六條 本辦法自發布之日起生效。
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